Administrator danych osobowych w spółce cywilnej 

Czym jest spółka cywilna?

Definicję spółki cywilnej można znaleźć w art. 860 Kodeksu cywilnego. Jest umową wiążącą dwa lub więcej podmiotów, której celem jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Z kolei art. 33 oraz art. 331 Kodeksu cywilnego wskazuje podmioty będące osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Innymi słowy, są to podmioty, którym taką kwalifikację przyznają odrębne przepisy. Mając to na uwadze, nie ulega wątpliwości, iż spółka cywilna jest jedynie umową ułatwiającą prowadzenie działalności gospodarczej przez wspólników. Nie może być sama w sobie podmiotem praw i obowiązków, gdyż nie czyni ją nim żaden przepis prawa. Wątpliwości w takim razie może budzić, jak traktować spółkę cywilną na gruncie przepisów o ochronie danych osobowych. 

Spółka cywilna jako administrator danych osobowych 

Zgodnie z art. 4 pkt 7 Ogólnego rozporządzenia o ochronie danych (RODO), administratorem danych osobowych jest osoba fizyczna lub prawna, organ publiczny, jednostka lub inny podmiot, który samodzielnie lub wspólnie z innymi ustala cele i sposoby przetwarzania danych osobowych. Jak ustaliliśmy wcześniej, spółka cywilna nie jest osobą prawną, jak również nie jest realnie podmiotem. Niewątpliwie nie jest też osobą fizyczną lub organem publicznym. Oznacza to, iż spółka cywilna w żadnym wypadku nie jest administratorem danych osobowych. Powstaje jednak w takim razie pewne pytanie. Kto jest administratorem w ramach przetwarzania danych osobowych w zakresie prowadzonej na gruncie spółki cywilnej działalności gospodarczej?  

Samodzielne czy wspólne administrowanie?

Na tym etapie analizowanego zagadnienia występują jedynie dwie możliwości. Opcja pierwsza: wspólnik jest samodzielnym administratorem danych osobowych, a jedynie korzyści płynące z przetwarzania, są czerpane przez wszystkich uczestników tej relacji prawnej. Opcja druga: między wspólnikami zachodzi relacja współadministrowania na gruncie art. 26 RODO. Wynika to z faktu, iż wspólnie ustalają cel przetwarzania, jakim jest wspólne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach spółki cywilnej. Pierwszy wariant wymagałby zidentyfikowania celu przetwarzania, jaki ma każdy ze wspólników indywidualnie, by uznać go za samodzielnego administratora danych osobowych. Trudno, jednakże, taki cel wskazać. Nawet przy idealnym podziale obowiązków między wspólników, który wykluczałby bezpośrednią współpracę tych podmiotów, głównym celem wciąż jest prowadzenie spółki cywilnej. 

Wspólnicy spółki cywilnej – współadministratorzy 

Dlatego też, uzasadnione jest stwierdzenie, iż wspólników należy w tym przypadku traktować jako współadministratorów. Nie ma znaczenia, jakimi elementami działalności gospodarczej w ramach spółki cywilnej się realnie zajmują. W dalszym ciągu wspólnie ustalają oni cel przetwarzania na gruncie zawartej umowy, którym jest prowadzenie tej działalności. W podobny sposób wypowiadają się Paweł Barta, Maciej Kawecki oraz Paweł Litwiński, w oparciu o orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Wskazują, iż każdy z podmiotów może przetwarzać dane we własnym celu, jednakże, gdy składają się one na jeden większy, wspólny cel, to występuje relacja współadministrowania.

Obowiązki współadministratorów 

Oznacza to, iż w ramach spółki cywilnej, wspólnicy mają obowiązek w drodze wspólnych uzgodnień w przejrzysty sposób określać odpowiednie zakresy swojej odpowiedzialności dotyczącej wypełniania obowiązków ciążących na nich jako współadministratorach na gruncie RODO. Jednocześnie jako administratorzy danych muszą zachować pełną rozliczalność zgodnie z zasadą wskazaną w art. 5 Ogólnego Rozporządzenia o ochronie danych. Rozwiązaniem byłoby zawarcie w takiej sytuacji odrębnej umowy o współadministrowaniu między wspólnikami, spełniającej wymogi art. 26 RODO. Należy również zawsze w obowiązkach informacyjnych spełnianych wobec osób, których dane dotyczą, wskazać wszystkich wspólników jako współadministratorów danych osobowych. Ponadto, niezbędne jest umożliwienie zapoznania się tym osobom z zasadniczą treścią uzgodnień zawartych w ramach umowy między tymi podmiotami. Należy również pamiętać, że można ustanowić jeden wspólny kanał komunikacji dla osób, których dane dotyczą, w zakresie przetwarzania danych osobowych. Jednakże, każda z tych osób ma zawsze prawo kontaktować się i realizować swoje prawa u każdego ze współadministratorów indywidualnie. Tylko mając te aspekty na uwadze, wspólnicy spółki cywilnej mogą być pewni zgodności z prawem przetwarzania danych w jej ramach. 

Zapraszamy do zapoznania się z naszą ofertą Inspektor Ochrony Danych (link do oferty). Nasze usługi w tym zakresie pozwolą prowadzić każdą działalność, niezależnie od jej charakteru, zgodnie z RODO.